１．はじめに
相続とは、被相続人の所有していた債権債務の一切を引き継ぐ包括承継の一種です。
その中には現金や不動産だけでなく、株式も含まれます。
前回、誰が所有者かわからない所在不明株主の問題を紹介しました。
今回は株式を相続した場合の議決権について述べたいと思います。
２．株式を相続した場合
例えば、株式を１００％保有しているオーナー株主が亡くなった場合を想定してみましょう。
この場合、株主総会を開こうにも株主が定まっていないため、何も議決できないという事態が起こります。
ところで先ほど株式も相続の対象になるとお伝えしました。
相続分は法律で定まっているので、その相続分に則って株式も受け継がれると考えられます。
そうすると配偶者と子供で５０％ずつ相続した場合は、その割合に従って株式も相続されて議決権を行使できるように思われます。
しかし、遺産分割等で最終的に株主が決まらない限り、法定相続分の割合で議決権を行使することはできません。
株式は不可分債権で、その不可分なものを相続の段階で準共有していることになるので、未だ完全な状態とは言えないからです。
３．会社への通知
そうすると遺産分割協議が終わらない限り、株主として議決権を行使できない、株主総会で何も決められないように思われるでしょう。
このような場合に備えて会社法では、株主に相続が発生した場合は、相続人の過半数で議決権行使者を決定して会社に通知することを認めています。
最終的な株主の決定には時間がかかりそうな場合でも、当面は行使者を決めておくことで何も決められない事態を回避できることになります。
先ほどの例では配偶者と子供の過半数で議決権を行使する者を決めておけば、その者が総会に出席して対応する形になります。
また、この議決権行使者は株主側から会社に通知するケースが多いのですが、会社側から議決権を行使する者を認めることもできます。
ただし、この場合には民法の共有の規定に従って決められた者でない場合は議決権行使者にはなりませんので、安易な同意には注意したいところです。
４．議決権行使者を決められない場合
このように議決権行使者を相続人の過半数で決める方法があるとしても、過半数の同意が得られない場合もありうるでしょう。
例えば、被相続人に子供が複数いて、仲が悪くて過半数の同意を得にくい場合です。
このような場合で仮に会社が同意を与えても有効な決議があったとは言いにくくなります。
もし株主が亡くなって議決権の行使すらままならない事態が起こりそうな場合は、遺言で株式の帰属者を決めておくのも方法です。
遺言は遺産分割より優先しますので、相続が発生した場合は株式が受遺者に受け継がれることになります。
５．終わりに
ここまで株主に相続が発生した場合に議決権はどうなるのかについて見てきました。
１００％オーナー株主は珍しくないのですが、相続が発生すると株主総会で何も決められない事態が起こりえます。
そのときに備えて策を打つことが紛争の予防にもつながるでしょう。
